司法考试“内斗”有望化解，菲林格尔拟易主，股价却未卜先知提前涨停，回应：一切事项均符合程序

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　　来源：华夏时报

司法考试　　在停牌了一个交易日之后，6月4日，菲林格(🚯)尔家居科技股份有限公司（603226.SH）（下称：菲林格尔）复牌并发布了控制权拟发生变更的提示性公告。若转让完成，这(👌)家中德企业(🚎)实控人将由丁福如变更为金亚伟，德国股东退出，新入主股东则有地方(💫)国资背(🏚)景。

司法考试　　业内认为，该举措有助于解决菲林格尔长久以来的内部矛盾，促进业绩向好。此前，公司德国籍董事长连续两年对年报不保真，直指实控人丁福如旗下企业与公司发生(🖋)的关联交易不清晰，并抨击公司总裁经营策略失误，需要为公司业绩下滑负主要责任。

司法考试　　值得关注的是，在拟变更实控人公告之前，5月30日，菲林格尔股价涨停，该动态引发投资者关注。6月4日，菲林格尔方面对《华夏时报》记者说，一切事项合规，都是按照程序进行的。受(💪)变更实控人事件影响，6月(🍓)4日，菲林格尔股价涨停，报收9.04元/股。

司(🌭)法考试　　控制权拟发生变更

司法考试　　据公告，5月30日，菲林格尔实际控制人丁福如及其一致行动人新发展集团、巴马俪全、多坤建筑、(✅)ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED与安吉以清及其实际控制人金亚伟签(✅)署(🥣)了《股份转让协议》。丁福如及其一致行动人分别以7.88元/股的价格合计向安吉以清及金亚伟转让88872943股股份与各自对应的全部权益，转让股份占菲林格尔总股本的25%。

司法考试　　同时，菲(🌑)林格尔5%以上股东菲林格尔控股（德国股东(🎺)）与陕国投·乐盈267号单一资金信托等分别签署了《股份转让协议》，前者以6.73元/股的价格合计向后者各方转让96764554股及其各自对应的全部权益，转让股份占公司总股本的27.22%。在转让完成后，菲林格尔实际控制人变更为安吉以清的实际控制人金亚伟，原实际(🏾)控制人丁福如及其一致行动人依旧合计持有19.56%的股份对应的表决权。在交易完成(🕔)后，新发展集团和菲林格尔控股两大股东同步退出菲林格尔。

　　从停牌到复(🆗)牌，菲林格尔仅用(💂)了一个交易日。5月30日晚，菲林格尔发布公告，表示公司实际控制人丁福如正在筹划重大事项，该事项可能导致公司控制权发生变更，公司于6月3日(🐩)开市停牌，停牌时间不超(💅)过2个交易日。值得关注的是(🌤)，5月30日白天，菲林格(🥀)尔股价出现涨停，报收8.22元/股。由于涨停发生在公告之前，有(🚉)投资者质疑，菲林格尔或存在内幕交易。

司法考试　(🍴)　公开资料显示，菲林格尔的主营业务为从事木地板、全屋定制家居的研发、设计、生产及销售，公司的主要产品为强化复合地板、多层实木复合(📈)地板、三层实木地板等以及整体厨房、全屋定制家具等。

司法考试　　董事长连续两年对年报不保真

司法考试　　在这场变更控制权的背后是菲林格(💒)尔董事长Jürgen Vöhringer与副董事长丁福如之间日益加重(🙈)的矛盾。自2023年开始，Jürgen Vöhringer便表示无法保证公司年度报告的真(🗻)实性、准确性和完整性。

司法考试　　菲林格尔2024年年度报告显示，Jürgen Vöhringer认为，根据中国证监会查处，2020年至今，公司存在未按(🀄)规定履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项(♍)，且未在相应年度定期报告中予以披露等违法违规事项。

　　具体来看，2024年1月1日至11月28日，公司已实际发生关联交易3370.07万元，且公司股东大会至今(🖤)未批准《关于补充审(🛩)议关联交易及新增关联交易(🎤)预计(🙂)议案》，结合金额较大，因此无法保(😟)证2024年年度报告的真实、准确、完整。Jürgen Vöhringer表示，公司董事会办公室在4月18日发出董事会会议通知，但在4月26日晚间才向全体董监高人员提供完整会议资料，时间仓促，无法就年度报告中的内容进行详(🧑)细审议。

司法考试　　4月22日，菲林格尔收到丁福如提议增加临时议案，该议案涉及与公司实控人之间的关联交易事项，但相关各方并未就该议案的内容进行过任何沟通确认。24小时后，丁福如提议暂缓审议并撤销该议案。“但议案提出与撤销的随意性太强，变换太快。导致本人无法确认此次董事会会议的严肃性，也无法确认相关人员是否遵守和敬畏董事会会议规则、章程及其他法律法规，因此无法保证年度报告的真实等。”Jürgen Vöhringer如此表示。

　　由此可以看出，董事长与副董事长似乎有“嫌隙”，矛盾的重点便是关联交易。《华夏时报》记者注意到，此前，丁福如已经踩过关联交易的红线。

　　今年1月份，中国证券监督管理委员会上海监管局发布的《行政监管措施决定》显示，菲林格尔在2020年6月份与A公司签订合同，金额为9178.16万元。2021年4月份，菲林格尔的子公司又与B公(🐃)司签约，由B公司承包新(🎮)建用房项目，合同(🔇)金额为2亿元。据悉，两大项目均由丁福如控制的企业负责施工建设，构成关联交(🙄)易，但未履行相关审议程序，也未及时披(🤧)露关联交易事项。受此事件影响(🦖)，丁福如和时任监事范斌被予以通报批评。

　　或解决内斗？

司法考试(📟)　　据悉，Vohringer始于1921年，是一家拥(🦄)有百年历史(🗽)的德国牧业品牌，总部位于德国，在欧洲主营各种车型的车内木饰产品。1996年，Vohringer进入中国，并成立菲林格尔，且于2017年上市。

司法考试　　值得关注的是，在变更控制权之前，菲林格尔是(⏱)一家典型的中外合资公司，来自德国的股东和中国的股东双双深(🤠)度参与公司经营。或由于经(⛴)营理念不同，中德股东间的矛盾不断加重，最终升级为“内斗”。

　　除了对丁福(😚)如(💱)存在“不满”，Jürgen Vöhringer还曾质疑公司总裁。据悉，Jürgen Vöhringer在董(👞)事会会议上曾对部分董事会议案提出弃权票，且质疑公司总裁刘敦银百万年薪与业绩(⛑)表现不匹配，多次提议更换总裁，重新聘任德才兼备的专业人士来管理公司。

　　数据显示，2024年，菲林格尔的营业收入(🎿)为3.36亿元，同比下降14.86%；归属于上市公司股东的净利润为-3730.71万元，2023年则为-2418.43万元。菲林格尔方面表示，2024年，作为与房地产强关联的行业，公司的日常经营受到宏观经济及周边行业的周(😨)期(🛰)性等因素影响，各项(💁)业务均受到不同程度影响，主要数据指标均承压下滑。

司法考试　　数据显示，今年一季度，菲林格尔的营业收入为3388.62万元，同比下降(🥀)33.94%；归属于上市公司股东的净利润为-1367.08万元，同比亏(💧)损扩大。

　　值得关注的是，除(🦇)了股价“提前”上涨引发(🦗)投资者关注，此次变更控制权两笔(😎)价格不同也值得琢磨(😦)。丁福如方的转让价格为7.88元/股，德国股东方的转让价格为6.73元/股，存在不小的差异。对此，6月4日，菲林格尔方面对(🕊)《华夏时报》记者表示，价格(💎)是(❓)各方股东协商后决定的。“在股份转让完成后，董事会将按照此前公告披露的选举方法进行重组，董事会成员会有一些新(🐛)变化。”

　　同时，6月3日晚，一位证券行业从业者对《华夏时报》记者表示，在股份完成后，德国股东退出，公司内(🅾)部(🚚)矛盾有望得到解决，新股东入主也(🐠)有望为企业带来新动能。公开资料显示，此次入主菲林格(🐍)尔的安吉以清由南京中益仁和浙江两山智控共同设立，后者的实际控制人为安吉县财政局。